ST金果重组被否两大主因资产作价与规范运作存问题

自8月9日晚，*ST 金果（000722）发布公告称重组一事未得到证监会审核通过后，投资者开始担心起公司的重组是否会就此停止或是重组方案会怎样改变等等。

8月10日， *ST 金果董秘邓朝晖向本报记者说道：“公司还没有确定会不会继续重组，所以，在10日内，我们目前需要考虑的是要不要继续重组，当然，我们也会就此与重组方讨论。”

*ST 金果证券部门人士向本报记者透露，这次重组方案被否有两点，一是资产作价的原因；二是有关重组方规范运作的原因。

重组资产作价遭质疑

8月9日晚，*ST 金果公告称8月7日收到证监会不予核准重大资产重组方案的决定。按照该规定，公司董事会将于收到上述决定之日起十日内就是否修改或终止本次重组方案作出决议。

据了解，*ST金果重组方是中加矿业，而中加矿业的实际控制人是自然人李刚，李刚执掌着一个庞大的中加系。实际上，拟注入*ST金果的中加矿业仅仅是中加系的一部分资产。

但就是由于即将注入的这个矿产项目，让*ST金果的重组屡屡受阻。

*ST金果早在2008年7月就推出过重组方案，拟以每股4.88元的价格向自然人李刚、李保宇及李凯定向发行不超过3.3亿股公司股票，以购买三人合计持有的中加矿100%的股权。

之后，由于铁精粉价格在重组方案确定后大幅下降，拟购买资产原有评估值相应偏高，因此*ST金果又在今年2月份出台了修改后的重组方案。

修改方案显示，大股东湖南湘投控股集团有限公司（简称“湘投控股”）以现金5.26亿元回购*ST金果所有资产和负债，同时*ST 金果以3.25元/股的价格，向中加矿业股份有限公司（“简称“中加矿业”）股东增发2.6393亿股股份，购买中加矿业100%股权，置入资产评估为8.58亿元。

与前重组预案相比，*ST金果增发价格和增发股份数分别从此前的4.88元/股和3.3亿股，下调为3.25元/股和2.6393亿股，而中加矿业置入资产评估值也比此前的16.1亿元少近50%。相应地，其对于重组*ST金果后的业绩承诺也只有前次的三成。

有市场分析人士认为，否决此次重组议案可能与公司资产评估情况以及增发价格有关。事实上，重组方案修改后至今，我国股市与铁矿石市场又发生了不小的变化，但是无论是盈利预期还是增发价格都已经在第二次协议中被大幅调低。

重组资产是否物有所值？

有市场人士也猜测，此次重组遭否也许与公司资产评估情况以及公司的盈利状况有关。其中，对中加矿业的资产评估最为分歧的一点在于采矿权的评估，据了解，2008年中加矿业采矿权的预估值高达13.8亿元，2009年2月方案修改为5.9亿元。那么，重组方案中加矿业采矿权到底价值几何呢？

资料显示，金岭矿业定向增发收购的金岭铁矿召口矿区，其铁矿石的平均地质品位为51.24%，是国内不多的富矿之一，金岭矿业评估参考的铁精矿销售价格为713.67元/吨，而中加矿业要注入*ST金果的经山寺铁矿，平均地质品位为26.23%，作价竟高达802元/吨，高出金岭矿业的销售价格近百元。

业界人士因而认为，中加矿业的采矿权评估确实有高估的嫌疑。

不仅如此，*ST金果总资产评估值也遭到业界的质疑。最新的预案显示，*ST金果向大股东湘投控股出售其截至2008年12月31日全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，湘投控股则以5.26亿元现金支付*ST金果售出资产价款。

根据预案，*ST金果总资产评估值为12.1亿元，总负债评估值为5.61亿元，净资产评估值为6.51亿元，净资产减值额为2.36亿元，减值率为26.61％。而湘投控股则参照净资产评估值的80.84％确定为5.26亿元，并以现金方式向*ST 金果支付价款，

*ST金果资产结构中，湖南电子信息产业HEC所占比例为60％，而HEC最大的资产是对乐金飞利浦曙光（简称“LG飞利浦”）的投资，因此LG飞利浦的投资收益直接关系到*ST 金果业绩。而受市场需求萎缩和行业调整影响，LG飞利浦的主业CRT自2006年来已连续三年亏损，短期内业绩会继续向下，因此重组预案中LG飞利浦的资产被严重高估，而*ST 金果其它投资项目目前也都无法为公司贡献利润。

有人认为，预案中所列房屋建筑物资产，并未反映当前钢材和水泥等价格大幅下跌的现实。这一类资产评估参照的是金融危机前的市场价格，存在着被明显高估之嫌。

*ST金果重组能否扭亏？

如果今年不能扭亏，连续三年亏损的*ST金果，则将面临退市的风险。重组成功与否就成了*ST金果最后的救命稻草。但在今年2月修改后的重组方案中，重组方对于上市公司的业绩承诺出现了松动。

*ST金果董秘邓朝晖曾透露，中加矿业董事长李刚在铁矿石价格重估之后放弃了谋求绝对控股权，但降低了中加矿业重组*ST金果后的业绩承诺。由之前约定的2009年每股收益不低于0．63元/股，2010年每股收益不低于0．83元/股，调整为中加矿业采矿权在2009年度、2010年度、2011年度的净利润预测数分别为9883、12977、12911万元，不足部分由中加矿业股东以现金方式全额补偿。此番调整之后，中加矿业的承诺业绩仅为此前的30％。

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